Оценка бизнеса с целью купли-продажи: советы продавцамм и покупателям.

Иногда крупные компании или холдинги по тем или иным причинам решают продать одно из своих подразделений или бизнес-направлений. Руководство предпродажной подготовкой нередко ложится на плечи финансового директора. Пользуясь тем, что в России нет как такового рынка продаж компаний, покупатель и продавец зачастую пытаются навязать друг другу свою цену сделки. Однако заключение независимого оценщика, подтвержденное соответствующими документами и расчетами, может помочь как продавцу, так и покупателю отстоять более объективную цену сделки в процессе переговоров о купле-продаже бизнеса, а возможно и вовсе пересмотреть свое решение о целесообразности этой сделки.

Как выбрать оценщика

Следует обратить внимание, что согласно закону оценщиком может быть только независимое лицо¹. Так, оценщик не может быть учредителем, собственником, акционером, должностным лицом или заказчиком компании, которую он оценивает. Оценщик не должен иметь какой-либо имущественный интерес в оцениваемой компании и состоять в родстве с ее владельцами. Выбирая оценочную компанию², можно руководствоваться теми же критериями, что и при выборе других деловых партнеров, например аудиторских и консалтинговых фирм: репутацией, рекомендациями партнеров, опытом оценщиков, условиями оплаты.

Личное мнение

Борис Мошкович,генеральный директор оценочной компании ЗАО "АБМ Партнер"

Чтобы правильно выбрать оценщика, можно использовать различные подходы: обратиться за рекомендациями к коллегам или объявить конкурс на проведение оценки и рассмотреть предложения нескольких компаний. Критериями для принятия решения должны быть опыт оценочной компании в требуемой области оценки и квалификация ее персонала. Дополнительным плюсом является наличие у оценщика рекомендаций государственных органов (например, Российского фонда федерального имущества) и бывших клиентов.

В процессе согласования условий оплаты и сроков работ оценщик, как правило, представляет заказчику подробный план с указанием вида работ, сроков и конкретных исполнителей. На основе этого документа можно судить о том, насколько обоснованны требования оценочной компании, касающиеся оплаты ее услуг. Чаще всего применяется почасовая оплата работы оценщика. Стоимость одного часа варьируется от 40 до 150 долл. США в зависимости от видов работ и квалификации оценщика (см. таблицу на с. 81). При этом нужно учесть, что вознаграждение оценщика не должно зависеть от результата оценки (ст. 16 Закона об оценочной деятельности), иначе оценка не будет объективной.

Кроме того, компания не вправе заниматься оценочной деятельностью, если она не заключила договор со страховой компанией страхования гражданской ответственности (ст. 17 Закона об оценочной деятельности). Если у оценщика нет страхового договора по определенному виду оценочной деятельности (в данном случае договора страхования ответственности при оценке бизнеса), то он должен застраховать свою ответственность по конкретному договору с указанием объекта оценки.

После того как вы выбрали оценщика, следует заключить с ним договор.

Что указать в договоре с оценщиком

Договор между оценщиком и заказчиком должен содержать следующую информацию:

• точное указание объекта оценки и его подробное описание;
• вид определяемой стоимости объекта оценки (о существующих видах стоимости речь пойдет ниже);
• сумму денежного вознаграждения за проведение оценки;
• сведения о наличии у оценщика лицензии на проведение оценочной деятельности с указанием выдавшего эту лицензию органа, порядкового номера лицензии, даты ее выдачи и срока, в течение которого она действительна;
• сведения о страховании гражданской ответственности оценщика;
• дату проведения оценки;
• обязательство о неразглашении конфиденциальной информации.

В данной статье порядок составления договора не рассматривается подробно, поскольку у каждого оценщика есть, как правило, свой типовой договор, который он и заключает с клиентом. Чтобы избежать конфликтных ситуаций в будущем, к работе над договором следует привлечь грамотного юриста.

Как оценивается бизнес

Как правило, при оценке бизнеса с целью продажи оценщик определяет его рыночную стоимость, то есть цену, по которой объект оценки может быть продан на открытом рынке в условиях конкуренции (существуют и другие виды стоимости - ликвидационная, инвестиционная, утилизационная и т. д.³).

Весь комплекс работ по оценке бизнеса можно условно разделить на пять основных этапов. Рассмотрим подробнее каждый из них.

Первый этап: предварительный

После того как договор подписан, оценщик приступает к предварительному этапу работы, на котором закладывается основа для проведения оценки: оценщик определяет или уточняет объект оценки, подходы к оценке, дату оценки.

Объект оценки. Зачастую под продажей бизнеса подразумевается продажа самых разных объектов: контрольного пакета акций предприятия, отдельного бизнес-подразделения, производственных помещений вместе с оборудованием, каких-либо других активов. Таким образом, от правильной идентификации объекта зависит, какой вид стоимости и какие методы оценки будут применяться оценщиками.

Подходы к оценке. Основными подходами согласно Стандартам оценки являются доходный, сравнительный (рыночный) и затратный. Оценщик должен применять все три подхода. В том случае, если один из них не используется, оценщик должен обосновать отказ от его применения (п. 18 Стандартов оценки). Каждый из этих подходов отражает различные взгляды на стоимость компании, поэтому результат, полученный на основе всех трех подходов, считается наиболее обоснованным и объективным.

В основудоходного подхода положен следующий принцип: стоимость оцениваемого бизнеса равна сегодняшней величине всех будущих доходов от владения этим бизнесом. Доходный подход считается наиболее приемлемым с точки зрения инвестора. Любой покупатель стремится приобрести не набор активов (здания, оборудование, нематериальные активы), а бизнес (с профессиональным трудовым коллективом, репутацией, торговыми марками, брэндом), который позволит ему вернуть вложенные средства и получить прибыль.

Присравнительном (рыночном) подходе стоимость бизнеса определяется путем сравнения с ценой продажи аналогичной компании. Для применения этого подхода должны соблюдаться два условия. Первое - наличие сформировавшегося рынка, на котором оценщик может найти информацию о сделке с похожей компанией. Второе - достоверность информации об условиях состоявшейся сделки. Поскольку не существует абсолютно одинаковых предприятий, оценщик обязан выявить различия между объектом оценки и его аналогом и внести в оценку бизнеса соответствующие коррек- тировки.

В России, по мнению автора, отсутствует рынок продаж компаний, кроме того, реальные условия сделки часто бывают известны лишь продавцу и покупателю, поэтому сравнительный подход считается наиболее сложным, но в то же время наименее точным.

Затратный подход определяет стоимость бизнеса как сумму затрат на создание точно такого же предприятия. Основной недостаток этого метода в том, что на практике часто очень сложно оценить нематериальные активы компании: ноу-хау, торговые марки, клиентскую базу, брэнд и т. д. Кроме того, чем больше возраст оцениваемого предприятия, тем бо/льшие погрешности возникают в результате оценки.

Дата оценки. Оценка всегда осуществляется на определенную дату, а не за определенный период. Как правило, в качестве даты оценки устанавливается ближайшая ко дню окончания оценочных работ дата составления финансовой отчетности.

Второй этап: описательный

На этом этапе определяется, какая информация необходима для проведения оценки, и утверждается план оценочных работ. Этот план содержит сведения об общей продолжительности работ, сроках выполнения каждого этапа, а также о конкретных исполнителях. Кроме того, в плане подробно описывается, какую информацию, какие документы и в какие сроки заказчик обязуется предоставить оценщику для проведения оценки своего бизнеса.

Третий этап: аналитический

Третий этап посвящен выявлению, сбору и анализу информации. По словам самих оценщиков, получение информации от заказчика является одним из наиболее сложных моментов при проведении оценочных работ. При этом оценщики зачастую наталкиваются на непонимание со стороны владельцев и ключевых сотрудников оцениваемой компании. Чтобы избежать подобных проблем, нужно еще на стадии заключения договора очень внимательно отнестись к составлению плана оценочных работ.

Личный опыт

Борис Мошкович

Оценка требует информационной открытости от заказчика, в противном случае ее объективность может быть легко оспорена. Кроме того, если бизнес "непрозрачен", это может значительно снизить оценочную стоимость. Список необходимых документов включает бухгалтерскую отчетность, документы по имущественному комплексу, информацию о дебиторах и кредиторах, планы развития бизнеса.

Опасения руководителей предприятия относительно утечки информации, являющейся коммерческой тайной, конечно же, можно понять.

Всю информацию, нужную оценщикам, можно разбить на несколько блоков: юридический, налоговый, бухгалтерский, управленческий и экономический. Подобное деление позволяет выявить основные проблемы в каждом исследуемом блоке и оценить их влияние на другие направления деятельности компании. Каждым блоком документов занимается сотрудник оценочной компании, имеющий соответствующую специализацию.

К юридическому блоку относятся документы, характеризующие все правовые нюансы деятельности предприятия:

• план приватизации (если компания ранее была государственной);
• документы по эмиссии акций (если это ОАО);
• полный комплект учредительных (уставных) документов;
• весь пакет договоров, подтверждающих права на земельные участки, здания, оборудование, объекты интеллектуальной собственности и другие активы;
• копии договоров, отражающих правовые отношения между собственниками и менеджментом (если таковые существуют).

Также при оценке будут рассматриваться трудовые договоры между собственниками и наемными рабочими: часто выясняется, что действующие трудовые договоры не соответствуют новому Трудовому кодексу⁴. Это может привести к сложностям в отношениях с профсоюзами, трудовым коллективом и в итоге понизить стоимость бизнеса.

Если оценщики выявят какие-либо проблемы с юридическим обоснованием деятельности предприятия, то эти проблемы следует устранить еще до того, как начнется поиск покупателя, иначе это поставит под вопрос правомерность собственно продажи бизнеса.

При анализеналогового блока (налоговых деклараций, актов сверки с налоговыми органами) оценщики должны убедиться, что у предприятия нет задолженности по налогам и сборам, а также проверить правильность расчета и начисления предприятием налогов.

Вбухгалтерский блок входят копии бухгалтерской отчетности (формы 1-5) поквартально за три года, предшествующие оценке. По многим статьям потребуется сделать расшифровку, например по основным средствам, дебиторской задолженности (краткосрочной и долгосрочной с разбивкой по срокам, стоимости и степени возвратности), долгосрочным заемным средствам (задолженность перед государством, трудовым коллективом, естественными монополиями и т. д.), краткосрочным долговым обязательствам (кредиты банков, векселя и т. д.).

При правильной организации предпродажной подготовки документы, входящие в этот блок, должны изучить и аудиторы (как правило, их привлекают сами оценщики). Они проверят правильность ведения бухучета и достоверность бухгалтерской отчетности.

Вуправленческий блок входит информация об организационной структуре компании и о ее системе управления. Оценщики могут потребовать управленческую отчетность компании, документы, связанные с движением товарно- материальных ценностей, различные приказы по предприятию.

Излишние запасы, колоссальные затраты на непрофильные производства часто приводят к распылению активов, дополнительным налоговым расходам, что в конечном итоге уменьшает стоимость бизнеса. Поэтому, если продаваемое предприятие имеет неэффективную структуру управления производством, желательно в период предпродажной подготовки ее перестроить. Возможно, стоит рассмотреть вопрос о раз- дельной продаже основного производства и непрофильных активов, поскольку часто такой вариант может оказаться более выгодным для продавца.

Вэкономическом блоке оценивается себестоимость продукции или услуг, производимых предприятием, а также состояние расчетов с контрагентами (оценщики анализируют договоры, счета, регистры бухгалтерского учета). В частности, отдельно рассматриваются управленческие и производственные издержки. Нередко затраты на управление превышают затраты на производство, что негативно сказывается на стоимости бизнеса.

Если оценщики выясняют, что компания осуществляет бартер и взаимозачеты, то в такой ситуации есть два пути решения: можно либо перевести все бартерные сделки в финансово-денежные потоки, либо вовсе не учитывать в расчетах подобные сделки (этот вариант возможен при незначительном объеме бартерных и взаимозачетных схем в обороте оцениваемого предприятия).

Четвертый этап: оценочный

На этом этапе анализируется полученная информация, проводятся расчеты, готовится бо/льшая часть отчета. В результате заказчик получает внушительный труд, имеющий примерно следующую структуру:

• вступительная статья (в ней содержится информация о заказчике и исполнителе, целях оценочных работ, определяемых видах стоимости, источниках используемой при оценке информации, а также подходах к оценке);
• макроэкономический анализ ситуации;
• анализ рынков сбыта исследуемой компании;
• описание структуры бизнеса и управления, а также финансово-экономический анализ предприятия;
• оценка бизнеса с использованием различных подходов (доходный, аналоговый, затратный);
• общие предположения и ограничения, которые были допущены при выполнении оценочных работ (ограничения могут быть связаны со сложностью получения информации или невозможностью применения некоторых подходов и методов);
• приложение (в нем приводятся все необходимые расчеты).

Пятый этап: заключительный

На этом этапе оценщики осуществляют итоговое согласование стоимости и пишут заключительные положения отчета, где отражают дату оценки, итоговую рыночную стоимость объекта оценки. Также оценщики могут дать заказчику свои рекомендации по поводу необходимых изменений в организации работы предприятия, направленных на увеличение его стоимости.

Как оценочная стоимость влияет на продажную

Следует помнить, что цена бизнеса, указанная в итоговом отчете, - это мнение независимого оценщика, но не более того. Покупатель имеет полное право с этим мнением не согласиться и в процессе переговоров предложить свою цену.

На Западе, как правило, оценочная стоимость компании незначительно отличается от цены заключаемой сделки. В российской действительности это расхождение часто составляет более 30%.

Личный опыт

Борис Мошкович

Цена сделки может достаточно серьезно отличаться от стоимости, которую определила оценочная компания. Цена часто зависит от целей, стоящих перед покупателем. Иногда объект покупки является важным звеном в бизнесе потенциального покупателя - он готов заплатить завышенную цену для того, чтобы быстро завершить сделку по покупке этого предприятия. Иногда цена возрастает из-за конкурентных предложений, а иногда, наоборот, - снижается, если покупатель всего один. Причин может быть много, и цена сделки, и величина стоимости в отчете могут быть совершенно разными - таков рынок.

Тем не менее грамотное и подтвержденное расчетами заключение оценщика, имеющего хорошую репутацию, может стать дополнительным аргументом при переговорах с потенциальным покупателем.

Подготовку материала курировал член правления Московского регионального отделения и член Экспертного совета Российского общества оценщиков, председатель Экспертного совета и член правления Некоммерческого партнерства "Партнерство содействия деятельности фирм, аккредитованных рос-сийским обществом оценщиков"Александр Ткачук.

Оплата работы оценщика не должна зависеть от результатов оценки

Интервью с председателем Совета директоров оценочной компании "Национальное Агентство Оценки и Консалтинга", председателем подкомитета по оценке бизнеса комитета по оценочной деятельности при Торгово-промышленной палате РФ Юрием Школьниковым

- От чего, на Ваш взгляд, зависит стоимость бизнеса?

- Во-первых, от факторов, которые характеризуют сам бизнес: правового статуса и организационной структуры этого бизнеса, его экономических показателей и качества управления. Во-вторых, от рыночных факторов: востребован ли продукт, производимый компанией, каково положение компании по сравнению с конкурентами, а также каковы перспективы роста самого рынка. От этих двух групп факторов и зависит стоимость бизнеса, на основе их анализа принимается решение о покупке.

- Какой подход обычно применяется при оценке бизнеса с целью купли-продажи?

- Поскольку цель покупки бизнеса - получение дохода, то доминирующим в этом случае является доходный подход.

- Если применяют несколько подходов к оценке, то, вероятнее всего, получают несколько значений стоимости. Каким образом они потом согласовываются?

- Чаще всего используются два метода: вычисление математической средневзвешенной стоимости и логическое согласование.

Первый метод предполагает, что значимость каждого из подходов оценивается экспертным путем: например, значимость доходного подхода - 70%, затратного - 20%, сравнительного - 10%. Соответственно, на эту величину умножается полученная при использовании того или иного подхода стоимость. Далее итоговая величина рассчитывается как средневзвешенная всех полученных значений стоимости.

Можно логически определить, какой из подходов к оценке является приоритетным, а какие носят вспомогательный характер, и в зависимости от этого установить наиболее вероятную оценочную стоимость.

Независимо от того, какой метод согласования применяется, значимость подходов к оценке зависит от полноты и достоверности информации, использованной в рамках этих подходов.

- Какие сложности чаще всего встречаются при оценке бизнеса с целью продажи?

- Одна из основных сложностей для собственников бизнеса связана с тем, что необходимо раскрыть очень большой объем информации, в том числе конфиденциальной. Не всегда владельцы компаний к этому готовы.

Еще одна проблема связана с тем, что высокие ожидания относительно стоимости бизнеса и реальные результаты оценки часто не совпадают. Чтобы смягчить это противоречие, мы раскрываем своим заказчикам все методы и процедуры оценки, стараемся, чтобы она не казалась им таинственным мероприятием.

- Как Вы могли бы определить роль оценщика в процессе продажи бизнеса?

- Естественно, что покупатель всегда стремится купить товар дешевле, а продавец - продать дороже. Оценщик же должен выступить в роли арбитра, который на основе независимого исследования определяет, сколько эта компания или пакет акций действительно стоит на рынке. При этом он обязательно обосновывает свое решение. В идеале оценка стоимости бизнеса должна убедить и продавца, и покупателя в том, что именно полученная оценщиком стоимость и есть рыночная цена.

Часто обе стороны сделки привлекают своих оценщиков, чтобы обосновать собственную точку зрения о цене бизнеса. Но чтобы получить объективную оценку стоимости, оценщик и оплата его работы должны быть независимы от результатов оценки.

Беседовала Наталья Шабрамова

При продаже наиболее сложно доказать прибыльность бизнеса

Интервью с генеральным директором ООО "Визаж" Юрием Яблоковым

- Расскажите, как Вы оценивали свой бизнес при подготовке его к продаже?

- Принимая решение о продаже одного из своих предприятий (салона красоты), я рассчитал минимальную цену, которая бы меня устроила. Минимальная цена продажи складывалась из суммы затрат, необходимых для создания и развития этого бизнеса, и оценки дохода, который может быть получен.

Перед оценщиками я поставил задачу определить, возможна ли продажа по такой цене. В моем случае бизнес оценили дороже, чем я предполагал.

- А как Вы выбирали оценочную компанию?

- Мне дали рекомендации мои партнеры по бизнесу. Одной из основных причин, почему я обратился именно к этой компании, было то, что она занималась не только оценкой, но и поиском покупателя бизнеса. В итоге я продал этот бизнес на 40% дороже, чем оценивал его первоначально.

- Какие документы Вы представили оценщикам?

- Мы представили практически всю бухгалтерскую и юридическую документацию, и прежде всего документы, подтверждающие наши права на осуществление соответствующего вида деятельности, договоры на аренду помещения, бухгалтерскую отчетность. Особое внимание оценщики обращали на документы, характеризующие размер выручки, такие как кассовая книга и выписки из банковских счетов.

- Как была юридически оформлена сделка по купле-продаже Вашего бизнеса?

- Тот бизнес, который я продал, был одним из направлений деятельности моей компании. Поэтому мне пришлось зарегистрировать новое общество с ограниченной ответственностью и переоформить на него все активы выставляемого на продажу салона красоты. И лишь затем я как частный учредитель предприятия продал эту организацию.

- У Вас возникли какие-либо сложности при оценке бизнеса?

- Наиболее сложным моментом является доказательство прибыльности бизнеса. Многие компании, стараясь снизить налоги, не показывают весь объем выручки, поэтому бухгалтерия не отражает реального состояния бизнеса. Если бы официальная бухгалтерия совпадала с реальной, то этой проблемы не существовало бы.

Беседовала Наталья Шабрамова

¹ Ст. 16 Федерального закона от 29.07.98 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон об оценочной деятельности).
² Оценочные компании России см. в таблице на с. 81. – Примеч. редакции.
³ Полный перечень видов стоимости приведен во втором разделе Стандартов оценки, обязательных к применению субъектами оценочной деятельности, утвержденных постановлением Правительства РФ от 06.07.01 № 519 (далее – Стандарты оценки).
⁴ Трудовой кодекс Российской Федерации введен в действие Федеральным законом от 30.12.01 № 197-ФЗ с 1 февраля 2002 года.

Журнал «Финансовый директор». No6 (декабрь) 2002